- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการอิสระที่จัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และธรรมาภิบาล รวมทั้งการจัดทำรายงานทาง
การเงิน เพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ
- องค์ประกอบ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานงบการเงินได้
ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม
- คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้
- เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
- มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงินได้
- การแต่งตั้งและวาระการดำรงตำแหน่ง
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการตรวจสอบ โดย
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบได้อีก
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระ ซึ่งส่งผลให้มีจำนวนคณะกรรมการต่ำกว่า 3 คน คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรจะแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับจากวันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
- อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
แต่ละท่าน - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
- รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท - สอบทานความมีประสิทธิภาพและความเหมาะสมของการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
- สอบทานกรอบการบริหารจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และมาตรการรักษาความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
- พิจารณานโยบายและแนวปฏิบัติการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่นให้มีความเหมาะสมกับรูปแบบธุรกิจ สภาพแวดล้อมของบริษัทฯ วัฒนธรรมขององค์กร
- ทบทวนความเหมาะสมของการเปลี่ยนแปลงนโยบายและแนวปฏิบัติการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น
- ทบทวนและเสนอแก้ไขขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับสภาวการณ์
- ตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ และมีอำนาจใน
การว่าจ้างหรือนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน - หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อ
ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร - รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาข้างต้น กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- ให้ความเห็นต่อฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง ผลการดำเนินงาน งบประมาณ และอัตราของ
ฝ่ายตรวจสอบภายใน - จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- รับเรื่องแจ้งเบาะแสการกระทำอันเป็นการทุจริตและคอร์รัปชั่น ที่คนในองค์กรมีส่วนเกี่ยวข้อง และตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้ง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริหารร่วมกันพิจารณาลงโทษ หรือแก้ไขปัญหา ดังกล่าว
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- การประชุม
- ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ครั้งทุก ๆ ระยะเวลา 3 เดือน ตามรอบระยะเวลาการจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือประธานกรรมการบริษัทให้พิจารณาประเด็นปัญหาที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน
- คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอาจจัดเป็นการประชุมพิเศษเพิ่มจากการประชุมปกติ หรือจัดการประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมเป็นวาระหนึ่งของการประชุมปกติของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีวาระอื่น ๆ อยู่ด้วยก็ได้
- ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการตรวจสอบทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการตรวจสอบได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ให้สามารถแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
- องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง
- ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
- การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
- ในการออกเสียงลงคะแนนเสียง กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียงในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใน
คราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง
